本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年1月15日上午9点在公司六楼会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知于2019年1月11日以邮件、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》详细的细节内容详见上海证券交易所网站（）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金12000万元于到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有效期为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行。

  公司拟于2019年1月31日在公司六楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日，以邮件、直接送达方式向全体监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知。会议于2019年1月15日在公司六楼会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席王希良先生主持，全体监事以记名投票表决方式，审议通过了以下议案。

  二、监事会会议审议情况（一）审议并通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  公司本次变更部分募集资金用途，用于永久性补充流动资金，符合公司真实的情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，赞同公司本次变更部分募集资金用途事项。

  1、公司本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

  2、公司本次以9000万元募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响募集资金资本预算正常进行的情形，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司主要营业业务发展，维护公司与股东的利益。

  3、同意公司在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金12000万元于到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有效期为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止“健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设项目”，将结余285,309,908.59元募集资金用于永久补充流动资金。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，公司于2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票70,500,000股，每股发行价格为人民币14.212元，共计募集资金总额为1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。公司已将全部募集资金存储放置于募集资金专户管理，东兴证券股份有限公司已与公司及募集资金存储放置银行签署了三方监管协议。

  1、经公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

  2、经公司2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：

  3、经公司2016年年度股东大会和第三届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，赞同公司将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双智慧工厂技改项目和年新增6,000万双生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：

  注：“年新增6,000万双生产线万元全部投入变更后“年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目”项目。

  1、公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中浙江健盛集团股份有限公司5,000万元，浙江健盛之家商贸有限公司5,000万元，浙江健盛集团江山针织有限公司10,000万元），有效期为12个月，该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行，该笔资金将于2017年4月27日全部归还至公司募集资金专用账户。

  2、公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司25,000万元，杭州乔登针织有限公司15,000万元），有效期为12个月，该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行，该笔资金已于2018年2月8日全部归还至公司募集资金专用账户。

  3、公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司28,000万元，杭州乔登针织有限公司12,000万元），有效期为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行。

  2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金4,201.41万元置换预先已投入募集资金用途的自筹资金。

  1、2017年4月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议同意在不超过12个月内，使用部分闲置募集资金不超过25,000.00万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的打理财产的产品。

  2、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过1.6亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益，有效期不超过12个月。

  截至2018年12月31日，公司实际募投项目使用金额为537,597,075.70元，募投项目实际剩余金额为475,400,032.89元（包括取得利息及投资收益27,621,108.59元），募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：

  本次终止的募投项目为“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目，本项目初期拟建立300家直营实体店，并通过国内电商、跨境电子商务、微商等电子商务平台，打造线上线下无缝对接的营销网络体系，并使用先进的“数据驱动营销”理念，建立起以满足那群消费的人需求为目标，以数据驱动商业的价值链为核心的独具竞争力的业务模式。

  项目总投资额31,000万元，其中18,000万投资建设直营门店，8,000万元投资建设自有电子商务平台及第三方平台，2,000万元用于建设O2O信息化管理平台，3,000万元用于品牌宣传推广。

  截止2018年12月31日，本项目已实际投入募集资金2087.45万元，占计划使用募集资金的6.96%，已投入资金用于直营门店的租赁、装修及广告投入等用途。

  近年来，随着网络技术的持续不断的发展和普及，居民消费习惯已发生重要变化，对于袜子、内衣等快消品普遍采用通过以淘宝、京东为代表的网络站点平台方式来进行采购。此外，由于公司产品属于日常使用的贴身衣物，具有更换频率高、单位价值低、私密性较强的特点，因此较难发挥O2O模式线上带动线下消费体验的优势，此外在目前的国内贴身衣物的竞争环境下，公司以自有新品牌进入市场发展和推广的难度较大。

  在上述市场环境的背景下，公司该募投项目经过近几年尝试仍无法达到预期，若按原定计划继续投入募集资金开展项目，相应投资回报存在比较大不确定性。因此，考虑市场行情、公司生产经营情况、财务情况以及未来公司整体战略发展规划，为更好的保护公司及投资者利益，更专注于生产制造，经过对该项目审慎研究与论证后，企业决定终止“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目，并把尚未投入的285,309,908.59元募集资金用于永久性补充流动资金，在补充流动资金完成后，公司将注销该募投项目的募集资金专户。

  公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司28,000万元，杭州乔登针织有限公司12,000万元），有效期为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。截止目前，公司已使用“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目中的28,000万元用于临时补充流动资金，本次募投项目终止后，前述临时补充流动资金的28,000万元将转为永久补充流动资金，无需归还至相应募集资金专户。

  本次变更部分募集资金用途是依据公司部分募投项目的真实的情况作出的优化调整，不可能影响其他募集资金投资项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在别的损害股东利益的情形。

  公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金285,309,908.59元用于永久补充流动资金，其使用于公司主要营业业务相关的生产经营活动，本次变更将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。

  六、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见（一）独立董事认为：基于市场行情、财务状况等多种因素的综合考虑，公司本次终止“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目，将该项目剩余募集资金285,309,908.59元，用于永久补充流动资金，是根据公司当前的经营状况及募集资金投资项目实施的客观情况作出的慎重决定。将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营和未来发展资金需要，更专注于生产制造，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。

  本次变更部分募集资金用途的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，我们一致同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项并提交公司股东大会审议。

  （二）监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，用于永久补充流动资金，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

  保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律及法规的规定。

  本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，有利于分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

  本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

  公司拟将9000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，公司于2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票70,500,000股，每股发行价格为人民币14.212元，共计募集资金总额为1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，东兴证券股份有限公司已与公司及募集资金存放银行签署了三方监管协议。

  1、经公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

  2、经公司2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：

  3、经公司2016年年度股东大会和第三届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双智慧工厂技改项目以及年新增6,000万双生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：

  注：“年新增6,000万双生产线万元全部投入变更后“年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目”项目。

  截至2018年12月31日，公司实际募投项目使用金额为537,597,075.70元，募投项目实际剩余金额为475,400,032.89元（包括取得利息及投资收益27,621,108.59元），募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：

  1、公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中浙江健盛集团股份有限公司5,000万元，浙江健盛之家商贸有限公司5,000万元，浙江健盛集团江山针织有限公司10,000万元），使用期限为12个月，该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，该笔资金将于2017年4月27日全部归还至公司募集资金专用账户。

  2、公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司25,000万元，杭州乔登针织有限公司15,000万元），使用期限为12个月，该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，该笔资金已于2018年2月8日全部归还至公司募集资金专用账户。

  3、公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司28,000万元，杭州乔登针织有限公司12,000万元），使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，减少公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金12000万元到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  健盛集团本次使用9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金仅限于与主要营业业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  经核查，保荐机构认为：健盛集团本次使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，该部分闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  保荐机构对健盛集团本次使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  1、为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，公司使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

  3、我们一致同意公司在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金12000万元于到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自首次补充流动资金之日起计算。

  1、公司本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

  2、公司本次以9000万元募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司主要营业业务发展，维护公司与股东的利益。

  3、同意公司在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金12000万元于到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号，浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）的公告。本次股东大会的会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站（）。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

  2.自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托别人出席会议的，代理人应出示委 托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （三）现场登记地点：浙江杭州萧山经济开发区金一路111号浙江健盛集团股份有限公司董事会办公室（四）股东可采用传真或信函的方式来进行登记

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更加多