1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股送红股4股并派发现金股利1.5元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的股份后，本次预计送红股85,044,480股，派发现金股利31,891,680（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的20.47%。本年度公司不进行公积金转增股本。

  坚定聚焦汽车节能环保的战略发展趋势，实现在汽车热管理、汽车发动机节能环保、氢燃料电池等领域的创新和突破，瞄准国内国外两个市场，紧扣国家产业政策动向和客户的真实需求，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司。

  1、发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源汽车上的应用。

  2、抢抓国六排放标准实施后市场爆发的机遇，积极拓展汽车发动机节能环保产品的未来发展空间。

  3、利用腾龙氢能和新源动力的协同优势，不断布局氢燃料电池及其核心零部件市场。

  5、围绕公司战略定位与发展趋势，继续实施内生式增长与外延式扩张并重的战略。

  腾龙股份是一家专注于汽车节能环保零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，目前公司在氢燃料电池领域有着积极的布局和拓展。公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供大范围的应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等汽车节能环保产品。汽车热管理系统零部件业务板块基本的产品为汽车空调管路、二氧化碳热泵系统阀组集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件；汽车发动机节能环保零部件业务板块基本的产品为EGR（汽车废气再循环）系统、传感器、汽车胶管。此外公司还生产汽车制动系统零部件等其他汽车零部件。公司主要客户包括本田、沃尔沃、福特、大众、马自达、标致雪铁龙、吉利、上汽、通用五菱、一汽、长安、长城、东风、广汽、北汽、比亚迪、蔚来、小鹏、理想等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商，并通过系统供应商配套于特斯拉、玛莎拉蒂、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、丰田、大众等全球知名汽车品牌，产品远销欧洲、北美、东南亚、南美等地。

  公司生产模式为“非标定制、以销定产”。公司在接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订生产计划并组织安排生产，并兼顾市场预测保持适度库存。

  公司采购模式为“以产定购”。公司采购部根据月度订单情况及下期生产需求量并结合原材料实际库存状况制定采购计划。

  公司销售模式为直销。公司汽车零部件产品绝大部分为汽车整车制造企业配套，部分产品为汽车零部件系统供应商供货。

  公司属于汽车行业中的汽车零部件制造业，汽车行业的发展以及行业环境、政策导向将直接影响公司的经营情况。

  受2020年初爆发的新冠疫情的影响，汽车行业全年呈现先抑后扬的发展形态趋势。年初，突如其来的疫情使汽车行业整体出现大幅度地下跌，在党中央、国务院的决策部署下，汽车行业扎实推进复工复产，积极促进汽车消费，汽车市场开始慢慢地恢复。2020年汽车销量自4月份以来已连续9个月呈现增长，全年销量继续蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会发布的《2020年汽车工业运作情况》，全年汽车产销分别完成了2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，其中，我们国家新能源汽车产销量分别为136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正，从7月开始月度销量同比持续呈现大幅度增长，且每个月产销均刷新了当月历史记录。

  综合来看，虽然疫情在极短的时间内对中国汽车产业确实带来较大的冲击和下降带来的压力，但是产业长期稳定向好的发展形态趋势没改变，未来汽车节能、环保等产品的市场发展空间依然非常广阔。《新能源汽车产业高质量发展规划（2021-2035年）》提出2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年燃料电池汽车实现商业化应用。此外，欧盟多国设定了传统燃油车禁售时间表，发展新能源汽车已成为境内外车企的重要战略。相较于传统燃油汽车，新能源车对热管理系统结构要求更高，新能源汽车热管理系统管路产品单车价值将获大幅度的提高。国六排放标准已陆续实施，并将于2023年全方面实施。为符合国六排放标准，车企将进一步加大在节能降耗方面投入，诸如EGR、排气温度传感器等汽车节能环保零部件的需求将快速释放。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2020年，公司基本的产品汽车热管理系统零部件实现销售83,560.72万元，同比增长24.84%，EGR系统及传感器、汽车胶管、汽车制动系统零部件等其他实现销售90,704.98万元，同比增长173.40%。

  2020年，公司主要经营业务收入中，国内销售137,526.93万元，同比增长80.36%；国外销售36,738.77万元，同比增长54.00%。

  公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2020年12月31日，本公司合并报表范围内子公司共19家，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年4月16日以电线日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学线名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

  公司董事会同意对外报出《2020年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2020年度独立董事述职报告》。

  公司董事会同意对外报出《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

  公司董事会同意对外报出《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度内部控制审计报告》。

  以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股送红股4股并派发现金股利1.5元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的股份后，本次预计送红股85,044,480股，派发现金股利31,891,680（含税）。

  8、关于公司《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

  审议通过《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  同意公司向中天运支付2020年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘中天运会计事务所担任公司2021年度财务审计及内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  公司董事会同意使用不超过2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  11、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

  公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币13.3亿元的综合授信额度。

  公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。

  公司董事会同意吸收合并全资子公司常州腾龙轻合金材料有限公司和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司。

  15、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案；

  公司董事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  ●本年度现金分红比例低于30%的原因：综合考虑所处行业情况、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求等情况，现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的20.47%。

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为155,824,034.96元，母公司实现净利润为42,879,112.39元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金4,287,911.24元后，2020年母公司实现可供股东分配的净利润为38,591,201.15元。加上以前年度结转的未分配利润375,730,981.98元，扣除本年度支付2019年度分配的现金红利25,513,344.00元，2020年度实际可供分配的利润为388,808,839.13元。

  为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股送红股4股并派发现金股利1.5元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的股份后，本次预计送红股85,044,480股，派发现金股利31,891,680（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的20.47%。本年度公司不进行公积金转增股本。

  公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,360,000股，不参与本次利润分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，主要情况如下：

  公司所处的汽车节能环保零部件行业属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业，目前该行业内生产企业数量众多，总体集中程度较低，市场份额较为分散，竞争比较激烈。近年来欧洲和国内不断推出新能源汽车发展政策和汽车节能环保政策，因此，汽车节能环保零部件的市场需求在不断提升，行业将迎来新的发展机遇。

  公司紧跟汽车行业的发展趋势，大力推进转型升级的步伐，重点发展汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件等业务，并在上述领域加大投入，增强研发力度，保障技术水平、生产工艺、产品质量的提升，增强公司的核心竞争优势以适应行业技术进步和产品更新换代。

  公司2020年度实现营业收入177,191.84万元，比上年的103,354.24万元增长71.44%；实现净利润18,849.81万元，比上年的13,565.07万元增长38.96%。虽然公司整体财务状况稳健、良好，但是综合考虑公司所处行业阶段、发展机遇和公司发展战略等，公司将留存足额资金以满足研发投入、市场开拓、拓展产业链、探索新的业务模式及流动资金需求，为公司稳健运营和发展提供保障。

  公司一直以来高度重视对股东的现金分红回报，严格按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》等要求执行公司现金分红政策，公司最近三年累计现金分红金额达到年均归属于母公司股东净利润的176.34%。鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出此2020年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。

  公司留存的未分配利润将用于公司核心业务的发展，补充经营所需的流动资金，支持产品研发及市场拓展，增强公司的抗风险能力以及核心竞争能力，实现公司持续健康稳定发展，为投资者创造更大的价值。

  公司于2021年4月28日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司2020年度利润分配方案中现金分红比例低于30%。鉴于公司充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时综合考虑了公司所处行业情况、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求等情况，公司此次利润分配方案维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配方案提交公司2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司2020年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

  中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。

  2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

  2019年度经审计的收入总额为64,096.97万元、审计业务收入为44,723.45万元，证券业务收入为13,755.86万元。

  2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

  中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

  中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

  项目合伙人陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年8月开始在中天运执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了12家上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。

  签字注册会计师刘鑫康，2019年成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了0家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人贾丽娜，1996年12月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司审计，2017年10月开始在中天运执业，2019年11月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了4家上市公司审计报告，复核了14家上市公司审计报告。

  项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制复核人贾丽娜近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

  中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制负责人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。

  2020年度财务报告审计费用115万元人民币（含税），其中：2020年报审计费用80万元（含税）和内控审计费用35万元（含税）。2021年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与中天运协商确定审计报酬事项，并签署相关服务协议等事项。

  公司于2021年4月22日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为中天运具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘中天运为公司2021年度审计机构，一致同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘中天运担任公司2021年度财务及内控审计机构。

  公司独立董事就续聘中天运进行了事前认可意见，认为中天运具备为公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2020年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。据此，为保证公司审计工作的延续性，对《关于续聘审计机构的议案》我们发表事前认可意见，同意续聘中天运为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：中天运具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，为公司执行审计业务的会计师诚信记录良好，中天运及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人和公司无关联关系，不存在可能影响独立性的情形。中天运在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2020年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司本次续聘中天运为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构所履行的审议程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘中天运为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议，会议认为中天运在公司2020年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求；会议以7票同意，0票弃权，0票反对一致通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司向中天运支付2020年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘中天运担任公司2021年度财务审计及内控审计机构。公司拟续聘中天运作为公司2021年度财务及内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 履行的审议程序：常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （一）委托理财目的：为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。

  （二）资金来源：公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金。

  （三）委托理财期限：自公司第四届董事会第五次会议审议通过之日起十二个月内有效。

  （四）委托理财产品的基本情况：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司可使用闲置自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或结构性存款等，预计单日最高余额不超过人民币20,000万元，该额度可滚动使用。

  公司目前尚未就本次现金管理签订相关协议，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

  （1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

  （2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

  （3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  （4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  经公司内部风险评估，公司此次使用闲置自有资金购买的理财产品事宜风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保本次委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。本次委托理财评估符合内部资金管理的要求。

  公司将选择具有合法经营资格的商业银行作为委托理财受托方，受托方与上市公司不存在关联关系。

  公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主要经营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律和法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额为人民币13.30亿元的综合授信额度。

  2021年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币13.30亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

  公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  经营范围：汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除外）。

  本公司持有柳州龙润汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2020年12月31日，柳州龙润汽车零部件制造有限公司总资产13,387.86万元，净资产8,869.37万元。

  经营范围：汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本公司持有常州腾兴汽车配件有限公司100%股权。截止2020年12月31日，常州腾兴汽车配件有限公司总资产10,075.32万元，净资产7,569.80万元。

  经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  本公司持有江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司75%股权。截止2020年12月31日，江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司总资产5,167.21万元，净资产4,166.73万元。

  经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。

  本公司持有浙江力驰雷奥环保科技有限公司54%股权。截止2020年12月31日，浙江力驰雷奥环保科技有限公司总资产17,347.03万元，净资产11,951.27万元。

  经营范围：特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售；汽车座椅的组装和销售；金属冲压件制品制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司系北京天元奥特橡塑有限公司全资子公司，本公司间接持有其76%股权。截止2020年12月31日，武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司总资产36,065.06万元，净资产25,365.63万元。

  经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北京天元奥特橡塑有限公司是本公司的子公司，本公司持有其76%的股份，截止2020年12月31日，北京天元奥特橡塑有限公司总资产31,257.54万元，净资产12,690.42万元。

  本次担保额度内，公司尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。本次担保均为公司与下属全资子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

  上述申请综合授信额度及担保和授权事项为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均系公司全资或控股子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币12.30亿元的综合授信额度。

  监事会认为：公司向银行申请总额为人民币13.30亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

  企业独立董事认为：上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。

  截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年4月28日，公司第四届董事会第五次会议以同意5票、反对0票、弃权0票，通过《关于确认2020年度关联交易并预计2021年度关联交易的议案》，关联董事蒋学真、董晓燕对本议案回避表决。独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。我们一致同意该议案。

  （一）江苏泽邦包装材料有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C，法定代表人：蒋经伦，注册资本：2666.66万，住所：江苏武进经济开发区腾龙路1号，经营范围：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该公司系公司实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其68%的股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  公司控股股东腾龙科技集团有限公司通过欧甘世界有限公司间接持有其51%的股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  （三）常州富莱克汽车零部件制造有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527，法定代表人：沈义，注册资本：2000万人民币，住所：江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢，经营范围：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司控股股东控制的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  （四）富莱克波兰有限公司是一家在波兰国家法院注册的，办公地点位于波兰43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20号的公司。公司注册号为：000018366，注册资本：906.96万波兰兹罗提，主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。

  该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司控股股东控制的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

  上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于2021年4月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：

  为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司常州腾龙轻合金材料有限公司（以下简称“腾龙轻合金”）和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司（以下简称“天津腾龙”）。吸收合并完成后，腾龙轻合金和天津腾龙的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：汽车零部件制造、研发、销售（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并腾龙轻合金和天津腾龙的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，腾龙股份存续经营，腾龙轻合金和天津腾龙的独立法人资格将被注销。

  3、合并完成后，腾龙轻合金和天津腾龙的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

  4、合并完成后，腾龙股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

  6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

  本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于腾龙轻合金和天津腾龙系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

  公司注册资本为人民币30201.568万元。（以公司2020年度利润分配方案实施后的金额为准）

  经依法登记，公司的经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经依法登记，公司的经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品、铝制轻合金材料、汽车电子传感器的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以市场监督管理局审批通过为准)

  公司股份总数为21697.12万股，公司的股本结构为：普通股21697.12万股，每股面值一元。

  公司股份总数为30201.568万股，公司的股本结构为：普通股30201.568股，每股面值1元。（以公司2020年度利润分配方案实施后的金额为准）

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，公司本次非公开发行股票相关决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即自2020年6月29日至2021年6月28日止。2020年10月26日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月。除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。

  企业独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，相关议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案由2021年4月28日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2020年4月29日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

  股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

  （三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

  （四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

  （二）请出席现场会议者最晚不迟于2021年5月19日下午14:00到会议召开地点报到。

  联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2021年4月16日以电线日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  监事会认为：公司《2020年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

  2020年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

  监事会认为：公司2020年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

  6、关于公司《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

  监事会同意公司《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

  监事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买打理财产的产品或结构性存款。

  9、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度做担保的议案；

  监事会认为：公司向银行申请总额为人民币13.3亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场行情报价协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  11、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案

  监事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期。同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司《2021年第一季度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务情况和经营成果。

  2021年第一季度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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