河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡化纤股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）并上市工作，对贵公司本次非公开发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证。

  出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，并依据出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作除此以外的其他任何目的。如因不正确使用，给他人造成损失或给本所的名誉和利益带来损害的，由擅自使用者承担责任。

  基于上述前提，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师从事证券法律业务规范（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本法律意见书如下：

  一、本次募投项目是不是满足国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品做分类说明

  本次募投项目主要涉及氨纶纤维、生物质纤维素长丝等项目的建设，近年来国家出台了一系列产业政策支持氨纶、纤维素纤维行业的发展，具体如下：

  1 2015年 《中国制造2025》 国务院 将“纤维材料行业：化纤高效、差别化、多功能加工关键技术，大容量节能低耗柔性加工技术，高性能纤维低成本制备技术、高性能纤维应用技术，生物基化学纤维、纳米纤维、循环再生纤维工艺技术和装备，化纤数字化、智能化加工技术。”与“产业用纺织品行业：高端医疗卫生、过滤、土工建筑、交通工具、安全防护、结构增强用纺织材料制备与应用关键技术，产业用纺织品专用原材料、产业用纺织品结构设计、精细化成型、多工艺功能性复合、功能化后整理等关键技术。”视为纺织工业重点发展方向。

  2 2016年 《纺织工业发展规划（2016－2020年）》 工业与信息化部 提升原液染色、抗起球、抗静电、阻燃、抗熔滴等差别化、功能化纤维产品水平。

  3 2016年 《纺织工业“十三五”科学技术进步纲要》 中国纺织工业协会 对行业的理论研究、节能减排、工艺技术水平和研发投入提出了较高要求

  4 2016年 《化纤工业“十三五”发展指导意见》 工业与信息化部、国家发展和改革委员会 全力发展高性能纤维和生物基化学纤维，提高化学纤维的功能化、差别化水平。

  5 2016年 《工业与信息化部关于印发产业技术创造新兴事物的能力发展规划（2016－2020年）》 国务院 重点发展趋势：化纤高效、差别化、多功能加工关键技术，大容量节能低耗柔性加工技术，高性能纤维低成本制备技术、高性能纤维应用技术。

  6 2019年 《产业体系调整指导目录（2019年本）》 发改委 差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术等属于鼓励类项目

  7 2018年 《战略性新兴起的产业分类（2018）》 国家统计局 将“3.5.1.5 有机纤维制造”之“2826* 氨纶纤维制造”与“2829* 其他合成纤维制造”列为战略性新兴起的产业，并将高性能氨纶、间位芳纶、对位芳纶列为重点产品和服务。

  8 2021年 《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》 第十三届全国人民代表大会第四次会议 改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等高品质的产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。

  9 2021年 《纺织行业“十四五”发展纲要》 中国纺织工业联合会 提升智能原料配送、丝饼管理、生产数据分析、立体仓库技术等技术，开发适用于化纤行业的智能制造支撑软件。在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范。

  10 2022年 《关于化纤工业高水平发展的指导意见》 工业与信息化部、国家发展和改革委员会 到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，化纤产量在全球占比基本稳定。创造新兴事物的能力慢慢地加强，行业研发经费投入强度达到2%，高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求。数字化转型取得明显成效，企业经营管理数字化普及率达80%，关键工序数控化率达80%。绿色制造体系逐渐完备，绿色纤维占比提高到25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均增长20%以上，废旧资源综合利用水平和规模逐步发展，行业碳排放强度明显降低。 鼓励有突出贡献的公司在广西、贵州、新疆等中西部地区建设化纤纺织全产业链一体化基地，与四周的国家和地区形成高效协同供应链体系。

  本次募投项目之年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程位于河南新乡市，年产一万吨生物质纤维素纤维项目位于新疆图木舒克市。

  1 2009年 《河南省人民政府关于印发河南省纺织工业调整振兴规划通知》 河南省人民政府 集中要素资源，加快建设郑州、南阳、新乡、周口等4 个综合性产业基地,许昌、开封、安阳、商丘、平顶山等5 个产业集群区，鼓励别的地方根据产业基础和资源条件，积极发展特色纺织产业，形成分工合理、特色鲜明、优势突出的产业布局。

  2 2017年 《新乡市大东区空间发展协同总体设计（2016-2035）》 新乡市人民政府 以新乡化纤、护神织物等有突出贡献的公司为重点，加快向上下游延伸产业链条，加大织布、服装加工、服装零部件等产业的招商力度，完善产业链条，培育产业集群。构建“化纤—纺纱—织造—染整—终端纺织品”产业链，重点做大两端（绿色化纤及服装），提升纺织服装产业集聚效应。

  3 2021年 《新乡市国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和二〇三五年远大目标纲要》 新乡市人民政府 在做强纺纱、做新纤维的基础上，不断做精印染、做大服装，构建“纤维—纺纱—织造—染整—终端纺织品”产业链，逐步实现纺织品绿色化、时尚化，建设中部地区有一定的影响力的新型纺织服装基地，推动纺织服装出口基地、绿印小镇、新乡化纤超细氨纶及纤维、中远氨纶等项目建设。

  1 2017年 《新疆尔自治区重点行业环境准入条件（修订）》 新疆尔自治区环境保护厅 依照国家有关环保法律和法规和产业政策要求，规范纺织行业（棉浆粕、粘胶纤维、棉纺、印染行业）建设项目环境管理，促进纺织行业有序发展、合理地布局和技术进步。

  2 2021年 《新疆生产建设兵团国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》 新疆尔自治区第十三届人民代表大会 支持三师图木舒克市建设综合性纺织服装产业基地

  3 2021年 《新疆生产建设兵团新型工业化发展“十四 五 ”规划》 新疆生产建设兵团工业和信息化局 2025年化学纤维产量要达到 40万吨。化纤：以构建多元纺织原料供应体系，补齐产业链发展关键短板为目标，发展适用于本地纺织服装产业的化纤制品， 推进纺织、化工产 业融合发展。合理控制粘胶纤维产能，着力提升疆内转化率，支持公司发展高湿模量、高强力粘胶纤维，引入莫代尔、莱赛尔等新型再生纤维素纤维项目。

  4 2022年 《关于化纤工业高水平发展的指导意见》 工业与信息化部、国家发展和改革委员会 鼓励有突出贡献的公司在广西、贵州、新疆等中西部地区建设化纤纺织全产业链一体化基地，与四周的国家和地区形成高效协同供应链体系。

  综上所述，本所律师核查后认为，公司本次募投项目符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。

  2、是否属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品做分类说明

  （1）本次募投项目不属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

  经核对《产业体系调整指导目录（2019年本）》，涉及氨纶、纤维素纤维相关淘汰类、限制类产业情况如下：

  11、湿法氨纶生产的基本工艺 第三类淘汰类 “一、落后生产的基本工艺装备—十三、纺织”

  9、R531型酸性粘胶纺丝机 第三类淘汰类 “一、落后生产的基本工艺装备—十三、纺织”

  本次募投项目中，氨纶项目拟采用120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，生产的全部过程不涉及间歇式装置、湿法工艺、DMF溶剂，不属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。该项目已经新乡经济技术开发区管理委员会备案，备案编号-28-03-069230。

  本次募投项目中，纤维素长丝项目拟采用的长丝连续纺丝机属于管中成型连续纺设备，生产的全部过程不涉及半连续、半自动化生产设备和短纤维生产线，不属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。该项目已取得新疆生产建设兵团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）发[2020]59号）。

  根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于逐步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业与信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司主要营业业务及本次募投项目为氨纶纤维、生物质纤维素纤维，不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不存在产能淘汰置换需求。

  综上，本所律师审查后认为，本次募投项目符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局，不属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。

  二、公司拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，公司是不是位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是不是满足项目所在地能源消费双控要求，公司主要能源资源消耗情况及是否符合当地节能主管部门的监管要求

  公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程的固定资产投资项目节能审查意见正在审批过程中，截至本法律意见书出具日，公司已按照规定编制完成《新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目（三期）节能报告》，新乡市发改委受理相关材料并初步审查同意后报送至河南省发改委审核。公司与该部门正积极协调上级节能审查主管部门办理节能审查手续，预计该项目通过节能审查不存在实质性障碍，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  2022年5月27日，公司子公司新疆天鹭新材料科技有限公司（以下简称“新疆天鹭”）已取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会下发的批复文件《兵团发展改革委关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]137号）。

  2、是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求

  根据国家发改委2021年8月发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本报告出具之日，公司已建及拟建项目主要位于河南、新疆，其中公司子公司新疆天鹭新材料科技有限公司（以下简称“新疆天鹭”）、新疆白鹭纤维有限公司（以下简称“新疆白鹭”）的经营地处于能源消费双控情况为红色预警区域内。

  其中新疆天鹭尚未开展生产经营，不存在能源消耗的情况；新疆白鹭不属于当地重点用能单位，其近两年的能源消耗总量及能源消耗强度情况如下：

  由上表可见，新疆白鹭已完成新疆图木舒克市2020年、2021年的“双控”目标。

  2022年5月6日，新乡市经济技术开发区管理委员会经济发展和统计局出具证明：“新乡化纤股份有限公司现有和拟建项目的能源消耗量和能效水平满足河南省新乡市地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求，不存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》等能源、节能方面的法律法规、规范性文件受到行政处罚的情况。”

  2022年5月6日，图木舒克经济技术开发区委员会经济发展出具证明：“新疆天鹭新材料科技有限公司、新疆白鹭纤维有限公司的现有和拟建项目的能源消耗量和能效水平满足第三师图木舒克市地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求，不存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》等能源、节能方面的法律法规、规范性文件受到行政处罚的情况。”

  综上，本所律师经审查后认为，新疆天鹭、新疆白鹭的项目虽位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，但未有不符合建设项目所在地能耗双控考核要而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。

  三、公司拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是不是满足环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。公司已建、拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如适用）

  1、公司拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求

  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之规定，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目均属于“二十五、化学纤维制造业”之“纤维素纤维原料及纤维制造281”，应编制环境影响评价报告书。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

  根据《河南省环境保护厅关于下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》（〔2017〕第23号）、《河南省生态环境厅下放环境影响评价文件审批权限的建设项目目录》、《新乡市环境保护局审批环境影响评价文件建设项目目录（试行）》、《新乡市人民政府关于公布市政府工作部门权责清单的决定》等相关规定，新乡市生态环境局具有审批年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程环境影响评价的权限。2020年11月19日，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目取得新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）。

  根据《新疆生产建设兵团建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2019年本）》，新疆生产建设兵团生态环境局具有审批年产一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响评价的权限。2021年11月3日，一万吨生物质纤维素纤维项目取得新疆生产建设兵团生态环境局下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2021]36号）。

  综上所述，本所律师审查后认为，公司本次募投项目已按照《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价要求。

  2018年6月，中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线月，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。

  根据《新乡市人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》（新政文〔2021〕44号），公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目所在地新乡经济技术开发区处于生态环境重点管控单元范围内，本项目“三线一单”落实情况如下：①公司已建、新建、扩建项目均严格履行了备案审批程序，并且能够有效削减能耗和污染排放总量，符合地区产业限制的相关要求；②公司制定了重污染天气应急预案，根据预警级别和大气污染应急减排项目清单严格落实重污染天气应急响应措施；严格落实政府、行业错峰生产文件要求进行错峰生产；③公司通过生产设备技术改造或升级替换等方式积极降低生产的单位能耗、水耗和电耗，在满足当地政府能源消费双控要求（已开具合规证明）的同时，提升生产效率，降低单位生产成本，公司生产的单位能耗等核心指标达到了同行业先进水平；④公司积极增加环保设施投入，减少污染物排放量，已经有效控制了生产线的污染物排放，近三年公司的污染物排放总量指标均低于地方核定总量标准。同时，公司应当地环保局的要求积极削减污染物排放总量，公司核心污染物的排放总量明显下降；⑤生产废水方面，本项目精制工序和组件清洗工序有废水排放，生产过程产生的废水经厂区现有污水处理站处理后进入新乡小店污水处理厂处理，厂区废水总排口已安装废水在线监测设施、电监控及视频监控设施，与生态环境部门联网，以满足实时监控要求。因此，本项目建设满足“三线一单”相关要求。

  ①根据《第三师图木舒克市“三线 年）》，第三师生态保护红线主要分布在图木舒克市小海子灌区、前进灌区及边境团场。图木舒克经济技术开发区不在生态保护红线区及一般生态空间范围内，项目符合生态保护红线的要求②图木舒克经济技术开发区位于图木舒克市大气环境高排放重点管控区、水环境工业污染重点管控区，达坂山工业园位于建设用地污染风险重点管控区，开发区其他区域位于土壤污染风险其他用地一般管控区，经环境影响预测，本项目建成投产后不改变当地环境质量现状，满足环境质量底线的要求；③本项目不消耗煤炭、天然气能源，项目投运后主要消耗的资源为水和电，通过内部管理、设备选择、原辅材料的选用管理等措施，以“节能、降耗、减污”为目标，有效控制资源利用。项目用水不会突破区域的资源利用上线，符合资源利用上线的要求；④本项目在严格落实评价提出的各类污染防治措施的前提下，能够实现污染物达标排放，环境风险可以接受，项目不消耗煤炭、天然气能源，主要消耗电、水、蒸汽，满足重点管控单元的管控要求，项目不属于产业政策规定中的淘汰类和限制类项目，为允许类项目，能够满足生态环境准入清单的要求。因此，本项目建设满足“三线一单”相关要求。

  2014年环境保护部印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见…（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚…（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”

  《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”

  2020年生态环境部发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》及《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等内容进行规定和明确。

  公司主营业务范围属于化学纤维制造业，不属于以上重点行业的范围；公司已取得生产经营必要的《排污许可证》，已建、拟建项目污染物排放水平符合相关规定，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

  3、公司已建、拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如适用）

  2021年5月31日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”

  公司在建或拟建项目均属于化学纤维制造业，不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”建设项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。

  四、本次募投项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，公司是否达到污染物排放总量控制要求

  根据2018年至2020年《中国生态环境状况公报》及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183号）等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。

  公司一万吨生物质纤维素纤维项目位于新疆图木舒克市，不属于上述大气环境质量未达标地区；年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程位于新乡市，属于上述大气环境质量未达标地区。

  2019年、2020年及2021年度，公司主要污染物的排放总量及达标情况如下：

  排放口分布 主要污染物及特征污染物的名称 排放总量（吨） 核定的排放总量（吨） 超标排放情况

  排放口分布 主要污染物及特征污染物的名称 排放总量（吨） 核定的排放总量（吨） 超标排放情况

  排放口分布 主要污染物及特征污染物的名称 排放总量（吨） 核定的排放总量（吨） 超标排放情况

  综上所述，本所律师经审查后认为，公司部分拟建项目位于大气环境质量未达标地区，公司原有产能满足污染物排放总量控制要求，新项目建成后，亦将严格遵守污染物排放总量控制要求。

  五、本次募投项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。本次拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用），是否涉及新建境外煤电项目

  2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），指出以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，强化区域联防联控，狠抓秋冬季污染治理，统筹兼顾、系统谋划、精准施策，坚决打赢蓝天保卫战，实现环境效益、经济效益和社会效益多赢。其中重点区域范围包含公司氨纶项目所在地河南省新乡市，不包含公司生物质纤维素纤维项目所在地新疆图木舒克市。

  序号 项目名称 实施主体 项目建设地点 是否属于大气污染防治重点控制区域 主要能源消耗类型

  1 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程 新乡化纤 河南新乡市 是 水、电、蒸汽

  2 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 新疆天鹭 新疆图木舒克市 否 水、电、蒸汽

  根据本次募投项目环境影响报告书及节能审查报告，氨纶项目以及纤维素纤维项目消耗的能源为电、蒸汽和水，其中主要消耗的能源为蒸汽，上述项目分别依托河南新乡市经开区以及新疆第三师图木舒克热源点提供，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

  综上，本所律师审查后认为，公司本次募投项目实施地虽位于大气污染防治重点控制区域内，但本次募投项目不属于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代。本次拟建项目不涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能，不涉及新建境外煤电项目。

  六、公司募投项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

  公司募投项目所属行业为氨纶纤维、生物质纤维素长丝行业，生产产品广泛应用于纺织、服装、医用、生产纺织品等领域，目前行业市场需求良好，行业产能尚未饱和。

  氨纶学名“聚氨酯弹性纤维”，是以聚氨基甲酸酯为主要成分的一种嵌段共聚物制成的纤维。氨纶具有优异的高弹性能，是服装和纺织工业必不可少的面料。根据中国化纤信息网发布的 《2021氨纶产业链年报》，2021年全球氨纶产能为133.8万吨，其中中国国内产能为97.15万吨，占比达73%。我国是全球最大的氨纶生产国和消费国。2012年至 2021年期间国内氨纶产能年均复合增长率为8.22%。

  氨纶行业具有明显的头部效应，目前行业前五大生产企业合计产能占比超过70%，氨纶行业未来新增产能也以行业龙头企业为主，行业集中度稳步提升。华峰化学拟实施年产30万吨差别化氨纶项目；韩国晓星拟实施年产36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产3万吨绿色差别化氨纶项目建设。随着龙头企业扩产计划的推进，我国氨纶产业的集中度将持续提升。

  氨纶具有良好的弹性，是追求动感及便利的高性能面料所必须的弹性纤维。随着人们对舒适性要求的提升及服装消费的升级，氨纶在纺织服装领域的用量明显提升，由传统的3%-5%逐步提升至目前的10%-25%，尤其在一些运动服、瑜伽服、防晒服产品中氨纶添加比例更高。另外，在新冠疫情形势下，卫材、防疫物资等医用氨纶的大幅增长形成了氨纶消费的增量需求。因此，近几年氨纶需求增速持续高于服装行业增速。2012年至2021年期间，我国氨纶纤维表观消费量年均复合增长率为11.05%。

  随着氨纶纤维应用范围的扩展、应用比例的提升，氨纶市场需求呈现阶段性变化，从近年来的行业数据看，氨纶行业的景气度呈现螺旋式上升的趋势。

  生物质纤维素长丝是粘胶纤维的丝线状态，具备天然真丝的特点，俗称人造丝，具有服用性能好、色泽亮丽、天然可降解等优点，主要原材料为浆粕，主要应用于高端服装和家用纺织品。根据中国化纤信息网数据，2021年全球生物质纤维素长丝总产能约为28.1万吨，其中国内产能占比达75%。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。

  随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，国内生物质纤维素长丝市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型领先企业集中，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，落后产能逐渐出清。2016年以来行业内超过7万吨/年的产能先后退出纤维素长丝市场。国家亦出台了相关产业政策鼓励和支持优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力。

  目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、奥园美谷等，总产能约21万吨/年，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。

  报告期内，受新冠疫情因素影响，2020年下游纺织企业开工率下降，生物质纤维素长丝的消费量有所下降。伴随着新冠疫情形势对经济冲击的逐步弱化、国际主要经济体的复苏、人们消费需求的升级，生物质纤维素长丝景气度开始呈现回升态势。从终端消费地来看，国外市场如巴基斯坦、印度、土耳其、意大利等国家的消费占比较高。根据中国化纤信息网统计的生物质纤维素长丝进出口数据，2017年至2021年生物质纤维素长丝的年均净出口均在3万吨/年以上，其中2021年生物质纤维素长丝的净出口量达94,468吨，创历史新高。

  3、募投项目符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

  公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的限制类及淘汰类产业，公司相关项目符合国家布局。具体分析参见“一、本次募投项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明”的回复内容。

  公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程已于2020年8月20日取得新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：-28-03-069230）；于2020年11月19日，该项目取得新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）。

  公司年产一万吨生物质纤维素纤维项目已于2020年4月29日取得新疆生产建设兵团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）发[2020]59号）；于2021年11月3日，该项目取得新疆生产建设兵团生态环境局下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2021]36号）。

  综上，本所律师经审查后认为，公司募投项目所在行业产能尚未饱和。公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能效水平，降低污染物排放。

  公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。

  七、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。拟建项目是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为

  本次募投项目不涉及新建自备煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。

  经查阅新乡市印发的《新乡市高污染燃料禁燃区实施方案》，本次募投项目未处于新乡市划定的高污染燃料禁燃区内；根据新疆第三师图木舒克市生态环境局出具的证明文件，本次募投项目亦未处于第三师图木舒克市高污染燃料禁燃区内。

  经本所律师核查认为，本次拟定的募投项目未处于相关政府部门划定的高污染燃料禁燃区内，不构成重大违法行为。

  八、公司拟建项目排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况

  本次募投项目之年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目尚未取得排污许可证，公司将根据环评批复文件的要求，在启动生产设施或者实际排污之前按照相关规定及时申报办理排污许可证，预计该项目后续申请排污许可证不存在法律障碍。

  处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标

  根据本次募投项目的环境影响评价报告书和环评批复文件，本次募投项目涉及的环境污染及处理设施、处理能力能够与本次募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：

  本项目废水处理设施依托公司新厂区的现有污水处理站进行处理，污水处理能力为3.8万t/d。针对厂区各类废水特点，采取废水分质处理的方式，同类项目的废水采取相应的处理工艺，污水处理站共分为4个处理单元，各单元治理后再进行混合，最后经管网进入新乡市小店污水处理厂。各单元处理能力及目前收水情况如下表：

  粘胶废水-生活污水综合处理单元 粘胶纤维先进入酸化池内与部分酸性废水混合进行酸化，然后同生活污水及锅炉废水等经“调节+中和+沉淀+氧化沟+二沉池”处理后排放 6000m/d 粘胶项目废水：22783.9m/d脱硫除尘废水：320m/d 合计：23103.9m/d 1896.1

  本项目废气主要为添加剂投料粉尘、DMAC精制工序真空泵尾气、DMAC精制废气燃烧尾气、纺丝工艺废气、纺丝组件清洗废气、纺丝车间和卷绕车间空调系统排气。各废气处理工艺能力情况如下：

  污染因素 污染工序 污染物 工程产生量 工程消减量 排放量 排放浓度 是否符合要求

  废气 添加剂投料粉尘 颗粒物 1.32 1.3081 0.0119 排放速率均可以满足《大气污染物综合排放标准》（GB162971996）二级标准和《新乡市生态环境局关于进一步规范工业企业颗粒物排放限值的通知》有组织颗粒物排放浓度10mg/m的标准限值要求

  DMAC精制工序线mg/m 满足《关于全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议值的通知》（豫环攻坚办（2017162号）中暂定标准限值200mg/m的要求，同时满足相关法规中对于其他行业非甲烷总烃排放浓度80mg/m、处理效率不低于70%的要求。

  工程产生的固废主要有精制系统DMAC回收后的蒸馏残渣、废包装桶、废丝、废分子筛和组件清洗过程产生的微孔过滤器。固废产量及具体处置措施详见下表：

  1 蒸馏残液 589.66 精制系统DMAC回收装置 送具有相应资质的危废中心处理

  2 废包装桶 30.60 原料（丙二胺、油剂）包装 危废暂存间贮存，送原厂回收或作为蒸馏残液的包装桶送危废处置单位处置

  3 废丝 419.20 卷绕及分级包装工段 作为原料回用于再生氨纶生产线 制氮系统 由生产厂家回收

  本项目固废暂存间依托现有，建设单位已分别设置1个一般工业固废暂存间（120m）和1座危险固废暂存间（250m），对项目固废分类分区存放。相关设施均按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其2013修改单的相关要求进行建设，暂存间地面已硬化，并且有防渗、防风、防晒、防雨淋措施。

  工程产生的一般固废将及时清运，尽量缩短在厂区内的堆存时间，并严格按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）（2013年修订）的相关要求进行管理；危险废物将送至有资质的危废处理单位安全处置，危废在转移处置过程中，将严格执行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物转移联单管理办法》有关规定。

  三期车间 纺丝机组 95dB（A） 减振、厂房隔声及距离衰减 65dB（A)

  由上表可以看出，工程完成后对各厂界的噪声贡献值较小，东、南、西、北各厂界噪声预测值均能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB123482008）中3类标准的要求。

  废水 粘胶废水、酸站滤器反冲洗废水、纺丝水洗废水等 废水量 1921920 0 1921920

  本项目拟建工程废水最重要的包含生产废水、清净下水以及职工生活污水三大类。其中生产废水排入厂区污水处理站经“调节+中和+沉淀”预处理后与清净下水、职工生活污水一起排入达坂山工业园区污水处理厂统一处理。本项目废水属于“外排废水”，项目废水在厂内采用“调节+中和+沉淀”的处理工艺，经处理后全部排入达坂山工业园区污水处理厂进一步处理，达坂山工业园区污水处理厂设计采用“预处理+A/A/O微曝氧化沟+沉淀+消毒”工艺。

  考虑到本项目“外排废水”含有一定盐分，达坂山工业园区管理部门将根据入驻企业特点适时对企业外排含盐废水中的盐分含量提出纳管要求，同时对污水处理厂处理工艺开展提标改造，增加深度处理工艺，同时配套建设中水库及中水回用管网，确保污水处理厂能够长期稳定运行。根据本项目的环境影响报告书显示，经处理后的生产废水含盐量符合相关部门的要求。

  根据新乡化纤在图木舒克市历史环保验收检测报告情况，“碱洗+活性炭吸附”装置进出口废气流量、污染物排放浓度、污染物排放速率如下表所示：

  根据验收监测数据可知，“碱洗+活性炭吸附”净化设施废气量为4050m3/h~5100m3/h，硫化氢进口浓度均值2090mg/m3，进口速率均值为105kg/h，出口浓度均值17.5mg/m3，出口速率均值0.747kg/h，去除率为99.3%；二硫化碳的进口浓度均值1080mg/m3，进口速率均值542kg/h，出口浓度均值180mg/m3，出口速率均值7.69kg/h，去除率达98.6%。

  由以上监测数据可知，本项目原液车间、酸站高浓度废气在严格落实“二级碱洗+活性炭吸附”净化设施的前提下，能够实现污染物达标排放，满足当地环保标准。

  二硫化碳 / 97 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2排放标准 车间或生产设施排气筒

  目前公司与朗昆（北京）新环保科技有限公司合作，在新乡经济技术开发区的生物质纤维素长丝一车间开展了4000m/h“高密度菌阵生物处理”中试试验，试验效果良好，各项监测数据均符合国家《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放标准要求，能够实现污染物达标排放，满足当地环保标准。

  本项目劳动定员650人，生活垃圾产生量按1kg/人/d，年产生生活垃圾216.45t，厂内集中收集后由园区环卫部门定期清运至图木舒克市生活垃圾填埋场卫生填埋。本项目固体废物产排及处置情况具体如下表所示：

  4 废活性炭 45.0 厂内危废暂存库暂存，定期委托有危废资质的单位处置

  7 生活垃圾 216.5 集中收集，定期清运至图木舒克市生活垃圾填埋场卫生填埋

  据环境影响报告书中显示，图木舒克市目前尚没有危废处置单位。因此本项目所产生固废外委新疆尔自治区阿克苏地区危险废物及医疗废物处置中心进行处置。阿克苏地区危险废物及医疗废物处置中心是《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》确定的项目之一，项目环境影响报告书于2005年5月取得原国家环境保护总局《关于新疆尔自治区阿克苏地区危险废物及医疗废物处置中心项目环境影响报告书的批复》（环审[2005]941号）。该处置中心服务范围主要为新疆南疆地区，建设有焚烧车间、物化车间、固化/稳定化车间及安全填埋场，设计各类危险废物总处置规模8,844t/a。

  综上所述，本项目危险废物处置外委新疆尔自治区阿克苏地区危险废物及医疗废物处置中心是可行的。

  本项目工程高噪声源主要为纺丝机、循环泵、真空机组等，主要噪声源强见下表：

  从上表可知，本项目正常运行后，昼夜间厂界四周均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准规定限值要求，对周围声环境的影响较小。

  综上所述，本所律师经审查后认为，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过程，主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，并部分依托目前已经建成的环保设施，环保处置方案可行、有效。针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合相关要求。

  根据河南、新疆等地相关要求，公司将污水排放监控设备与当地监管部门进行实时联网，定期提交排污监测数据；为监测自身污染物排放情况，每季度委托第三方排污检测机构对污染物排放情况进行检测并出具报告。此外，公司及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证或排污许可登记，且按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全国排污许可证管理信息平台（）披露。

  经本所律师核查认为，根据公司取得的相关部门出具的合规证明文件、环保部门网站核验，自2019年以来，公司不存在因违反生态环境保护相关的法律和法规及规范性文件的规定而被行政处罚的情况。

  九、公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律和法规的规定，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

  根据生态环境主管部门出具的合规证明，及在生态环境部官方网站、公司及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，最近36个月内公司不存在因违反生态环境保护相关的法律法规及规范性文件的规定而被行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

  综上，经本所律师核查认为，公司近36个月不存在因违反生态环境保护相关法律法规规定而被行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保情况的负面报道。

  （此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票募投项目相关情况的法律意见书》之签署页）